Нормативна уредба : чл. чл. 30-33 от Закона за въвеждане на еврото в Република България
Най-общо : На 01.01.2026 г. ще се извърши служебно , автоматично превалутиране на вписания капитал по партидите на дружествата с ограничена отговорност в търговския регистър. До 31.12.2026 г. ООД са длъжни да приведат дружествените си договори/ устави в съответствие с превалутираните стойности на капитала и дяловете на съдружниците в него и да ги обявят в търговския регистър.
На 01.01. 2026 г. на основание чл. 33 от Закона за въвеждане на еврото в Република България вписаният в търговския регистър размер на капитала на ООД и ЕООД автоматично се заменя със стойността в евро, определени съгласно правилата за превалутиране чл. 31, ал. 1, 2 и 4 от Закона за въвеждане на еврото в Република България/ ЗВЕРБ/.
Правило за превалутиране на капитала на ООД
Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак след десетичната запетая в съответствие със следното математическо правило за закръгляване:
- когато третият знак след десетичната запетая е по-малък от пет, вторият знак след десетичната запетая остава непроменен;
- когато третият знак след десетичната запетая е равен на или по-голям от пет, вторият знак след десетичната запетая се увеличава с една единица.
Пример: Капиталът е 5000 лева, след превалутиране / 5000 делено на 1.95583/ получената стойност 2556.45941 евро се закръгля на 2556,46 евро.
Капиталът е 100 лева, след превалутиране / 100 делено на 1.95583/ получената стойност 51,1291881 евро се закръгля на 51,13 евро.
Капиталът е 2 лева, след превалутиране / 2 делено на 1.95583/ получената стойност 1.02258376 евро се закръгля на 1.02 евро.
Правило за превалутиране на размера на дела на съдружника в ООД
Размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането/ чл. 31, ал.4 ЗВЕРБ/.
Примери:
- Дружеството е с капитал 5000 лева и има четирима съдружника, всеки един от които има 25% участие в капитала. След превалутирането капиталът е 2 556, 46 евро, а делът на всеки един съдружник е 639,12 евро. Остава открит въпроса как ще се изчисли стойността на всеки един дял с оглед разпоредбите на чл. 117 от Търговския закон. Това ще наложи съдружниците да вземат решение за стойността на дяловете и това трябва да се отрази в дружествения договор.
- Дружеството е с капитал 5000 лева, чийто превалутиран размер е 2 556,46 евро. Капиталът е разделен на 100 равни дяла по 50 лева, има четирима съдружника , единият съдружник има 50 дяла по 50 лева или 50 % дялово участие, другият съдружник има 20 дяла по 50 лева – 20 % дялово участие и останалите двама съдружници са с по 15 дяла по 50 лева, т.е. двамата имат по 15% дялово участие. По аргумент от правилото на чл. 31, ал.5 от ЗВЕРБ не се извършва превалутиране на дяловете в капитала както е при акциите / чл. 31, ал. 1 ЗВЕРБ/ , а превалутираният размер на капитала на ООД се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането. В този пример първият съдружник след превалутирането ще има 1278,23 евро дялово участие и един негов дял ще бъде с размер 25,56 евро, вторият съдружник ще има 511,29 евро дялово участие и един негов дял ще бъде с размер 25,56 евро, третият и четвъртият съдружници ще имат дялово участие по 383,47 евро и един техен дял ще бъде с размер 7,66 евро. Тъй като с дружествения договор съдружниците са уговорили, че капиталът е разделен на 100 равни по размер дяла, ще се наложи вземане на решение за изменение на дружествения договор в частта за капитала. При тази хипотеза се прилага правилото на чл. 32, ал.5 от ЗВЕРБ , което гласи, че когато за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.
Изменение на дружествените договори частта за капитала ще се наложи на всички ООД поради факта, че официалният фиксиран курс на лева към еврото 1.95583 е число с пет знака след десетичната запетая от една страна , а от друга- стойността на всеки един дял според чл. 117, ал.1 от Търговския закон трябва да е кратна на 1. Това означава, че е недопустимо капиталът на ООД и дяловете на съдружниците да се изразяват с дробни числа. По изключение изменението на дружествените договори няма да става по процедурите, регламентирани в чл. 148 и чл. 149 от Търговския закон.
Задължение за изменения дружествения договор и обявяване в търговския регистър съгласно чл. 32 от ЗВЕРБ
ООД и ЕООД приемат изменения в дружествените договори/ уставите в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България, т.е. до 31 декември 2026 година.
ООД и ЕООД представят за обявяване в търговския регистър заверен от лицето или лицата, представляващи дружеството, препис от дружествения договор с отразени превалутираните по правилата на ЗВЕРБ размер на капитала и размер на дяловете.
Представянето за обявяване на препис от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър.
Пример:
1.През 2026 г. е избран нов управител на ООД. Заедно със заявление А 4 се подава заявление Г1 за обявяване на дружествения договор с превалутирани капитал и размер на дяловете.
- При подаване през 2026 г. на заявление Г 1 за обявяване на годишния финансов отчет за 2025 г. се подава и заявление Г1 за обявяване на дружествения договор с превалутирани капитал и размер на дяловете.
Важно : За обявяването на дружествените договори/ устави с превалутирани капитал и размер на дяловете не се събира държавна такса.