Как се определя стойността на дружествения дял при прекратяване на членството на съдружник в ООД

При прекратяване на членството на съдружник в дружество с ограничена отговорност при някоя от следните хипотези- при смърт на съдружник, при изключването му от общото събрание на съдружниците, при прекратяване с ликвидация или обявяване в несъстоятелност на съдружник-юридическо лице, като и при напускане на съдружник с предизвестие, се налага уреждане на  имуществените последици от прекратяването. При прекратяване на членството на съдружник не настъпва автоматично задължение на дружеството да му изплати дружествения дял. Той трябва да бъде поискан от бившия съдружник или неговите наследници и това право се погасява с изтичане на петгодишен  давностен срок от датата на прекратяване на членството в дружеството. Изплащането на дела може да стане доброволно, ако двете страни постигнат съгласие за паричната равностойност на дяла. В противен случай се стига до съдебно дело, което е подсъдно на районния или окръжния съд по седалището на дружеството в зависимост от стойността на дела. Окръжният съд гледа делото, ако претенцията на бившия съдружник или неговите наследници  надхвърля 25 хиляди лева.

 

Общата разпоредба на чл.125 ал.3 от Търговския закон  гласи, че имуществените последици при прекратяване членството на съдружник в ООД се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Обикновено това е междинен баланс, съставен съгласно чл. 13, ал.1 от Закона за счетоводството , където активите, собственият капитал, пасивите, приходите и разходите се записват счетоводно при тяхното придобиване или възникване по историческата им цена или друга според приложимите счетоводни стандарти. Счетоводният баланс на търговското дружество е частен документ, чиято доказателствена сила не обвързва съда. Неговата вярност може да бъде оспорена от напусналия/изключения съдружник или от наследниците на починалия съдружник. Тъй като балансът не е съставен от оспорващия го съдружник, търговското дружество-ответник е длъжен да докаже неговата вярност като поиска съдът да назначи счетоводна експертиза. Ищецът също може да постави въпроси на вещите лица. Експертиза може да бъде назначена и служебно от съда.

 

В съдебната практика се  приема, че стойността на дяловете на прекратилия участието си съдружник в ООД се определят при съпоставка на актива  на счетоводния  баланс(дълготрайни материални активи,  други нематериални активи и краткотрайни материални активи) и пасива (задълженията на дружеството, без собствения капитал, резервите и финансовия резултат). В случай, че сумата на актива е по- висока от пасива, разликата – чист актив, се разделя на броя на дяловете, формиращи капитала. Произведението от броя на притежаваните от съдружника дялове и получената стойност на един дял определя стойността на дяловете, която съдът присъжда на бившия съдружник / неговите наследници.

 

При определяне  стойността на дружествения дял възникват най-често въпросите по каква цена се остойностяват дълготрайните материални активи от имуществото на дружеството, вземат ли се пред вид  записванията в пасива на баланса на собствения капитал и финансовия резултат на дружеството , участват ли резервите  като компонент при формиране равностойността на дяловете на съдружника, връща ли се първоначалната дялова вноска на съдружника при напускане на дружеството.

 

Според задължителната съдебна практика, ако прекратилият участието си съдружник или неговите наследници  оспорят   балансът, съставен от ООД към момента на прекратяване на членството на съдружника , съдът по искане на  страните   назначава вещи лица , които изчисляват стойността на дружествените дялове  в съответствие с приложимите счетоводни стандарти, към които препраща чл.13, ал.3 от Закона за счетоводството. При определяне на стойността на дружествените активи се използва метода”справедлива цена”. Легалното определение за справедлива цена се съдържа в §1, 3 от Преходните и заключителни разпоредби на Закона за счетоводството .“Справедлива цена“ е сумата, за която един актив може да бъде заменен или един пасив може да бъде погасен при пряка сделка между информирани и желаещи осъществяване на сделката купувач и продавач. Тя е продажна цена, борсова цена или пазарна цена.

 

В съдебната практика е прието, че при изчисляване стойността на дружествения дял не се вземат пред вид собствения капитал, резервите и финансовия резултат, които са отразени в пасива на баланса на дружеството.

 

Направената първоначална вноска в капитала на дружеството от съдружник в дружество с ограничена отговорност не се включва в компонентите при определяне на равностойността на дружествения дял при прекратяване на участието на съдружника. Това е така, защото дяловата вноска на съдружника намира счетоводно отражение в пасива на баланса в раздела „Собствен капитал”, поради което не се включва в чистия актив при формиране на равностойността на дружествения дял на съдружника, прекратил участието си.  Направената първоначална вноска не подлежи на връщане  отделно от дружествения дял, на самостоятелно основание при прекратяване на участието на съдружника в дружество с ограничена отговорност.

 

Изплащане на равностойността на дружествения дял не се извършва при превишение на пасива /без собствения капитал, резервите и финансовия резултат/ над активите на дружеството по баланса на дружеството към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на участието.

Контакти
2018-01-03T18:34:25+00:00